Profil de l’entreprise

Big 8 Split Inc. est une « société à actions scindées » créée le 26 juin 2003 pour investir dans un portefeuille composé des actions ordinaires cotées des institutions financières suivantes: la Banque de Montréal, LaBanque de Nouvelle-Écosse, la Banque Canadienne Impériale de Commerce, la Banque Royale du Canada, La Banque Toronto-Dominion, la Great-West Compagnie d’assurance-vie Inc., la Financière Manuvie et la Financière Sun Life Inc. (les « actions du portefeuille »). Les actions privilégiées donnent aux porteurs le droit de recevoir chaque trimestre des distributions préférentielles, cumulatives et fixes de 0,210 $ par action privilégiée de catégorie B et de 0,1725 $ par action privilégiée de catégorie C. Les actions de capital permettent aux porteurs de participer à toute plus-value du capital des actions du portefeuille et de profiter de toute augmentation des dividendes versés sur les actions du portefeuille. Les actions privilégiées et les actions de capital sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX).

Les porteurs d’actions privilégiées recevront des dividendes trimestriels en espèces principalement financés à partir des dividendes reçus sur les actions du portefeuille et, au besoin, à partir du produit de la vente des actions du portefeuille. Toute partie du dividende préférentiel financée à partir du produit de la vente des actions du portefeuille sera composée d’un remboursement de capital, ou d’une combinaison de gain en capital et de remboursement du capital non imposable. Les dividendes, le cas échéant, seront versés au plus tard le 15^e jour de mars, juin, septembre et décembre de chaque année. Les porteurs d’actions privilégiées ne recevront aucun dividende autre que le dividende préférentiel.

Les actions de capital donnent aux porteurs le droit, lors du rachat, de profiter de toute plus-value en capital du cours des actions du portefeuille après paiement des frais d’administration et d’exploitation de la société et, s’il y a lieu, de toute partie du dividende préférentiel, et de profiter de toute augmentation des dividendes versés sur les actions du portefeuille. Si les dividendes versés sur les actions du portefeuille détenues par la société dépassent le dividende préférentiel et tous les frais engagés par la société, le montant de cet excédent sera réinvesti dans les actions du portefeuille ou versé sous forme de dividendes sur les actions de capital, tel que déterminé par le conseil d’administration de la société. Le conseil prévoit qu’aucun dividende ne sera déclaré sur les actions de capital à moins que la société ne devienne assujettie à l’impôt de la partieIV de la Loi de l’impôt sur le revenu, autrement l’impôt ne serait pas remboursable au titre de dividendes.

La valeur unitaire se définit comme le montant reçu par la société à l’aliénation du nombre d’actions du portefeuille représenté par la portion au prorata des actions du portefeuille de chaque part, ou, si l’on détermine qu’il n’est pas possible de vendre les actions du portefeuille, la valeur unitaire sera calculée en fonction du cours de clôture des actions du portefeuille le dixième jour ouvrable précédant la date de paiement du rachat du mois applicable, après déduction des frais de courtage, des commissions et des autres coûts d’opérations liés à la vente, plus (moins) la quote-part de l’actif net de la société.

Les porteurs d’actions privilégiées et d’actions de capital pourront déposer leurs titres aux fins de rachat en tout temps. Les porteurs pourront déposer leurs actions aux fins de rachat dans le cadre d’un rachat à la date normale, d’un rachat simultané ou d’un rachat spécial annuel. La date de paiement du rachat sera le 15^e jour du mois, ou si ce jour n’est pas un jour ouvrable, le jour ouvrable précédent. Pour effectuer un rachat, le porteur doit envoyer à un courtier en valeurs mobilières (participant à la CDS) un avis écrit à soumettre à la CDS. Les porteurs doivent donner un préavis suffisant au courtier en valeurs mobilières puisque les actions privilégiées et les actions de capital doivent être déposées aux fins de rachat au moins dix jours ouvrables avant la date de paiement du rachat.

Actions privilégiées
Le porteur qui cède ses actions privilégiées recevra, pour chaque action privilégiée rachetée, le montant par lequel, le cas échéant, 95% de la valeur unitaire excède:

1. la somme du coût moyen pour la société, commissions comprises, de l’achat d’une action de capital sur le marché;
2. et la somme de 1,00 $.

Actions de capital
Le porteur qui cède ses actions de capital recevra, pour chaque action de capital rachetée, le montant par lequel, le cas échéant, 95% de la valeur unitaire excède :

1. la sommedu coût moyen pour la société, commissions comprises, de l’achat d’une action privilégiée sur le marché;
2. et la sommede 1,00 $.

Le porteur qui remet pour rachat à la fois une action privilégiée de catégorie B ou une action privilégiée de catégorie C et une action de capital touchera un montant correspondant à 95 % de la valeur unitaire moins 1,00 $.

Le porteur qui cède ses actions de capital dans le cadre d’un rachat spécial annuel à la date de paiement du rachat, le 15 décembre de chaque année (commençant en décembre 2009) ou, si ce jour n’est pas un jour ouvrable, le jour précédent, recevra le montant par lequel la valeur unitaire excède 12,00 $.

Le porteur qui remet pour rachat à la fois une action privilégiée de catégorie B ou une action privilégiée de catégorie C et une action de capital touchera un montant correspondant à la valeur unitaire.

Si un porteur d’actions de capital cède 10000 actions de capital ou plus aux fins de rachat et dépose soit une action privilégiée pour chaque action de capital rachetée soit un montant en espèces égal à 12,00 $ pour chaque action de capital rachetée, ce porteur peut choisir de recevoir sa quote-part des actions du portefeuille, plus sa quote-part des autres éléments d’actif nets de la société, déduction faite des frais de livraison de 0,05 $ par action de capital rachetée.

Si des actions de capital sont cédées aux fins de rachat, la société rachètera ou achètera aux fins d’annulation un nombre d’actions privilégiées égal au nombre d’actions de capital rachetées. La société vendra le nombre d’actions du portefeuille détenues par la société nécessaire pour financer ces rachats ou ces achats et pour payer le prix de rachat des actions privilégiées rachetées.

La société rachètera toutes les actions privilégiées et les actions de capital en circulation le 15 décembre 2013. Les porteurs d’actions privilégiées recevront une valeur en espèces par action correspondant au moindre des montants suivants: 12,00 $ ou la valeur unitaire. Le porteur d’actions de capital recevra soit la valeur en espèces par action correspondant au montant par lequel la valeur unitaire excède 12,00 $, soit, si ce porteur dépose 12,00 $ par action de capital rachetée, la quote-part du porteur des actions du portefeuille pour chaque action de capital rachetée, plus sa quote-part des autres éléments d’actif nets de la société.

Impôt sur le revenu: La société est considérée comme une « société de fonds communs de placement» aux termes de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). Par conséquent, et compte tenu du fait qu’elle peut déduire ses frais dans le calcul de son revenu imposable, la société n’a que peu d’impôt à payer sur le revenu net.

Dividendes: Les dividendes autres que les gains en capital reçus par les particuliers sur les actions privilégiées ou les actions de capital seront assujettis aux règles de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes normalement applicables aux dividendes reçus d’une société canadienne imposable.

Les paiements de remboursement du capital versés aux porteurs d’actions privilégiées ne seront pas assujettis à l’impôt, mais auront pour effet de réduire le prix de base rajusté de ces actions privilégiées pour le porteur.

Le montant de tout gain en capital reçu par un porteur d’actions privilégiées ou d’actions de capital sera considéré comme un gain en capital réalisé par le porteur à l’aliénation d’un bien en immobilisation pendant l’année d’imposition au cours de laquelle ce porteur a reçu les gains en capital.

Si des gains en capital sont versés sur l’action de capital en actions de capital plutôt qu’en espèces, le prix de base rajusté des actions de capital du porteur sera également augmenté du montant de ces gains en capital.

Aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de toute autre loi fiscale provinciale ou territoriale applicable, les dividendes versés sur les actions de capital et les actions privilégiées sont désignés comme des « dividendes admissibles ». À moins d’indication contraire, tous les dividendes (et les dividendes réputés) versés sont désignés comme des « dividendes admissibles » aux fins de ces lois.

Les porteurs d’actions privilégiées et d’actions de capital ne pourront pas exercer les droits de vote assortis aux actions du portefeuille détenues par la société. Le conseil d’administration de la société déterminera la manière dont les droits de vote assortis aux actions du portefeuille seront exercés lors de toute assemblée des actionnaires d’une institution financière.

Cameron Goodnough
Président, chef de la direction et administrateur

Malcolm Lang
Directeur financier, secrétaire et administrateur

John B. Newman*
Administrateur et président du Conseil

Clive H. Coombs*
Administrateur

Louise Morwick*
Administratrice

* Membre du Comité de vérification